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时间，两日后，曹操接到探马来报，黄巾大军三十万已经逼近寿张，为首的是黄巾渠帅王度，张伯。
曹操留下曹洪镇守昌邑，以夏侯渊为先锋，领兵三万，直奔寿张而来，如果首战被黄巾军占领，那么整个兖州的所有州郡，都会暴露在黄巾军的面前，局势会非常不利。
王度和张伯原是张角部下，黄巾起义失败后，一直蛰伏在青州西部活动，冀州黄巾再起，他们感觉到了机会，但是青州袁绍的军力太强，他们不敢贸然起事，就看上了刘岱统御的兖州。
果然，两个人率领部下与刘岱军一场大战，大获全胜，缴获军械粮草无数，阵斩刘岱。叫他们的声望达到了一个无法比拟的高度。他们的队伍迅速扩大，因为他们缴获了兖州主力部队的所有粮草。
在这个吃不饱的年代，有粮食就有兵源。
他们的军队迅速扩张到了三十万的恐怖数字，两个人一合计，决定直捣黄龙，派了手下小帅张兰领兵三万，夜袭昌邑，不过却没有收到效果。
探马来报，东郡太守曹操领兵五万，援救兖州，已经就任了兖州牧。张兰在夜间行军的路上遭遇曹军，全军覆没。
王度大怒，和张伯商议之后，率领全军，直奔寿张而来，寿张正是兖州的交通要道，占据了这里，就可以任意前往兖州的个个郡县，他就不信，曹操敢于放弃这里。
两日后，两军在寿张城外相遇。曹操敢看黄巾的队伍，心中也是十分震撼，他曾经参加过当年的长社之战，广宗之战。不过当时自己只是汉军的司马，现在则是一军的主帅。
在曹操看来，刘岱真是个不折不扣的蠢货，居然将全部军械和粮草都丢给了黄巾军，眼前的这支黄巾军的装备，比起当年的冀州黄巾也毫不逊色，基本上临阵的人人都有兵器，而不是木棒农具。
黄巾的首领看样子也颇通战阵，黄巾大部虽然众多，却不散乱，被十几个小帅统御列阵，有几分正规军的味道。
这兖州黄巾俨然已经成了气候，人数众多，兵器精良，还有一定的战力，自己这几万人想要战而胜之，还真的是有一定的难度啊！
对面黄巾阵中鼓声隆隆，一个方阵约两万人的黄巾开始移动，向曹操的军阵压迫而来，看来是王度要试试曹操军的实力了。
张兰虽然大败，但那毕竟是夜间遭遇战，黄巾军夜战一向都不擅长，失败也是情有可原，王度就是想看看，这堂堂正正的对决，曹操军的实力究竟如何。
曹操对身后的曹仁命令道：“子孝！你带五千步军，去和黄巾较量一番，记住，守住阵脚，不要和对方缠斗，毕竟人数上，我们是绝对的劣势！”
曹仁答应一声，转身前往前军，不久，曹军一部约五千人的步军在他的率领下向黄巾军迎了过去。两军各举刀枪，在相距百余部的位置时，曹军阵中先是一阵箭羽射出，将黄巾射倒一片。
黄巾军弓箭缺乏，但人数却是曹仁军的数倍，他们依仗着人数上的优势。就要展开攻击！