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但是按照鲁肃当年给孙权规划的东吴版的“隆中对”的规划，孙权是要拿下荆州，进而拿下益州，然后和曹操划江而治，益州还是必须拿的，怎么办呢？孙权就想出一个主意来，就向刘备提出来说联合取蜀，就是我们孙刘两家还组成联军，去把这个刘璋干掉，把蜀郡拿下来。孙权向刘备提出这样一个建议，刘备手下人都表示同意，说可以啊，因为孙权不可能越过我们去攻打刘璋，那么我们两家去打刘璋，打下来蜀就是我们的了。但是有一个叫殷观的人他不同意，他说不行，我们如果和孙权联合打刘璋，肯定是我们的部队在前面，孙权的部队在后面；然后如果刘璋打不下来，前面有刘璋的军队堵着，后面有孙权的军队堵着，我们成三明治了——那个时候没有三明治，有锅盔夹肉，我们变成锅盔夹肉了，这个太危险。这个意见刘备同意，何况刘备还有刘备的心思，刘备的心思是什么呢？自个儿一家把蜀郡给吞了，不能分给孙权，所以即便是联合取蜀成功刘备也不会同意的。但是这个时候孙权还是不能得罪的，他们还是盟军，怎么办呢？殷观又出个主意，说你答应他联合取蜀，但是说我们刚刚得到江南四郡，天下不太平，我们的军队不能动，按兵不动，随他去打蜀。这个意思谁都明白，这是不可能的，那么孙权就退兵了。这大概就是《三国志·先主传》的这么一个记载。
但是这个事情其实还要复杂一点，据说当时刘备还给孙权写了信，陈述了不能攻打蜀地的两个原因。第一个原因是蜀这个地方它是个盆地，易受难攻，就是孙武现在在世恐怕也攻不下来，这是第一点。第二点，曹操大敌当前，我们应该和刘璋联合起来对付曹操，而不应该是攻打刘璋，提出了这两条理由。孙权不听他的，孙权派孙瑜率领军队，做出了一个要进攻蜀地的态势。这个时候刘备就写信给孙权，说：孙将军啊，现在是天下大乱，奸臣窃命，曹操那个贼在颠覆我们大汉王朝，这个时候我们这些人应该团结起来啊。刘璋和我刘备都是刘氏宗室，刘家的宗室，我们亲如手足，我们是一家人，现在刘璋他不小心得罪了你孙将军，我刘备来道个歉行不行？如果孙将军一定要打刘璋，我刘备没有办法，只好披头散发到山林里面去做隐士了，荆州牧我不做了。与此同时，刘备命令关羽、张飞、诸葛亮，还有自己，各带一支部队，把守在长江的要害地段。那么孙权一看就明白了，这是打不过去了，就把孙瑜又叫回去了。那么孙瑜被孙权叫过去了以后，刘备自己进去了，刘备自己最后入蜀了。所以后来孙权得到这个消息，气得咬牙切齿地骂：刘备你这个滑头，你竟敢使用诈术！
＊因为刘备的阻挠，孙权只能暂时放弃图谋益州的打算。但孙权放弃后，刘备却趁机独吞了益州，孙权因此气的大骂刘备滑头。那么，我们回头来看，刘备究竟是怎样独吞益州的呢？益州的州牧刘璋会将自己的地盘拱手相让吗？
＊易中天先生认为，刘备能够成功夺取益州，原因之一就是同样有野心的孙权在具体行动中面临很多困难，不得不放弃，这样，刘备就占得了先机。但刘备想要独吞益州，还要面对益州的州牧刘璋的抵抗。我们知道，这个时候的刘备实力并不强，他为什么还能成功夺取益州呢？
第二个原因，刘璋窝囊。刘璋是刘焉的儿子，刘焉是最早来做益州牧的，后来传位给他的儿子刘璋。刘璋这个人跟刘表比较相像，就是胸无大志，欲守不能，他的心思就是守住这一亩三分地，老婆孩子热炕头。但他守不住啊，守不住而且也很担忧自己守不住，这样到了建安十六年的时候，曹操就让钟繇去讨伐张鲁。
＊曹操讨伐张鲁，实际的目的是要逼反关中的马超和韩遂，将马超和韩遂逼反后，曹操就可以名正言顺地出兵荡平关中。但出兵之前，曹操放出的风声是讨伐张鲁，而张鲁的驻地紧临益州，曹操一宣布打张鲁，益州的刘璋就紧张了。
刘璋一紧张，他手下有一个叫张松的就跑去跟刘璋说：将军啊，不得了了，曹公要打汉中。张鲁我们知道他哪是曹公的对手啊，曹公一旦拿下了汉中，我们怎么办啊？请问将军我们如何抵抗啊？刘璋说：是啊，你看这个事我就正发愁嘛，为之奈何？张松说：好办好办，请刘豫州来帮忙啊，刘豫州和将军你是一家子，和他曹操是死对头，如果刘豫州能够进入汉中取代张鲁，替我们挡住这个门户，不就安全了吗！刘璋认为有道理，于是派法正率兵四千去迎接刘备。张松这个主意，吃里扒外，明摆着就是要引狼入室，何况就算不是引狼入室，你请神容易送神难，你把刘备请来了，你还能把他送出去吗？你还送得出去吗？所以这个消息一传出去以后，蜀中的一些重臣都表示反对，当时强烈表示反对的有一个叫做黄权，黄权就去跟刘璋说：“左将军素有骁名”，左将军就是刘备了，刘备这个人历来就有天下枭雄的名声，他来了以后请问将军你如何对待呢？你如果把他当作下属，当作部下来对待，他干吗？他怎么肯做你的部下？如果你把他当作客人来对待，和他平起平坐，一国不容二君，你怎么处理？结果是“客有泰山之安，主有累卵之危”啊，他安全了我们就危险了。这是黄权的意见，对于刘璋来说无疑是正确的，那么刘璋为什么不听呢？是刘璋糊涂吗？
＊史书记载，刘璋生性柔弱，为人宽厚仁慈，缺乏谋略。(。)