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命令，一边等待起机会，一边暗中派心腹与驻防南郑的胡宗南偷偷联系起来。
不过，当时长城抗战正在激烈的时候，胡宗南没有得到校长的旨意也不敢在这个节骨眼上做出吞并友军的举动，事情也就暂且搁置下来。
因而，当马青苑师与孙蔚如师一起作战的时候，受马青苑这个师长的影响，警备师在精气神各方面明显差了17师一大截。
前线作战会议上，当孙蔚如指责警备师作战不力时，马青苑忍不住顶道：“警备师原本的任务是平定陕西境内，不是用于对外作战的。再说，警备师的弟兄们饥一顿，饱一顿的，可比不上17师的弟兄有中央的粮饷。从去年战后到现在，警备师的弟兄们还欠着两三个月的军饷没发呢”
夹枪带棒的一番话，把孙蔚如给噎住了。原本各方面要求不同、待遇不同的两个师却要求同一个作战标准，听上去确实是孙蔚如在强人所难。
一旁的高双成赶忙打圆场道：“两位长官即便不为此战后果考虑，也得为聚集在这一带的几万弟兄们考虑，可不能给‘民匪’钻了空子。有事好商量，别伤了和气。”
可心有芥蒂之下，这个作战会议也就没什么象样的结果。随后的作战依然是重复强攻、退却，再强攻、再退却的老套路。杨虎城、井岳秀两部人马就在一天天的消耗中，士气消退，官兵疲惫。
与其他几路进剿部队相比，胡宗南、鲁大昌两部没有西路军马步青部那样连下数城的战绩，没有北路军马、孙等部雄厚的兵力，也没有东路军孙、马不合的情况。比较而言，南路军，特别是胡宗南这一路，打的还是有声有色的。不过，鲁大昌这支部队曾在人民军手中连吃败仗，加上战斗力又确实不如胡宗南部，两部配合的结果，反而是鲁大昌拖了胡宗南的后腿。
胡宗南和鲁大昌两部合起来，兵力也有5万多。按照胡宗南的部署，武都是两部此次作战的大后方，不容有失，因此留下鲁大昌部4千人防守。西固县以及宕昌司乃是进军路上的重镇，也是联系武都的必经之路，同样要严加防范。不过，西固县距离人民军占据的陇南几县距离较远，留下鲁大昌部1500作战人员即可，而宕昌司虽然距离礼县县城近200公里，可距离礼县西南端的漩水镇却只有60多公里，距离岷县也不过70多公里，胡宗南在这里留下了自己所部西北补充旅1个团以及鲁大昌部剩余兵力。其中，鲁大昌部11000多兵力将派出8千多人向礼县攻击前进，以牵制人民军在陇南的兵力。至于胡宗南，将率领第一师3万多兵力直扑岷县。
人民军这边，柳继峰前后得到赵振中、周昊的两次提醒，在和许明毅、江斌等人经过研究后，对兵力重新做了调整。
礼县、西和、成县，有岷峨山、西汉水、黑峪河、嶓冢山等险要，留下5千兵力足可抵挡住来敌并等到援军。
岷县地处要冲，北通兰州，东接陇中，是敌人进军的必经之地，由二纵参谋长江斌率领15000兵力驻防这里。凭借岷县县城、鸦山寨、野狐桥寨、木寨岭等完善工事，以及加强过来的二纵炮团，江斌等人顶住胡宗南部前期攻势不成问题。
而在距离岷县60多公里外的漳县，许明毅则率领3千多骑兵和6千多步兵，以随时增援岷县。至于剩下的1千骑兵和5千步兵，则由柳继峰率领，坐镇天水。
在进剿作战打响后，胡宗南自信满满，凭借自己所部3万多兵力，拿下一个县城那还不是手到擒来的事？但当战斗开始，几次攻击受挫后，胡宗南意识到，对面的“民匪”比此前他所遇到的任何一股敌人都难对付
从火力看，对方机枪、迫击炮、地雷都不少，甚至装备数量比他这个中央军嫡系第一师还要多；而从作战指挥水平上看，单看对方层次分明，错落有致的火力分布点以及依照地势构筑的不同样式的防御工事，就可推知对方绝非善茬；而从对方官兵作战技能上看，从对方敢于把进攻部队放到百米左右才开火，并且整个作战期间不管防御工事遭到何种攻击，都未见“民匪”官兵有任何慌乱来看，这是一支纪律严明，军事素养极高的部队
几天攻击未果，胡宗南的心开始一点点地下沉，对未来的美好预期也蒙上了一层阴影：此战结果恐怕不容乐观胡宗南心里也开始疑惑：西北何时有了这样一支强悍队伍？
而对面的江斌，此前在沂蒙参与过多次防御作战，面对这个有“第一师”称号的当局部队，交手之后也是赞叹：“这个第一师还真不愧是老蒋嫡系中的嫡系，比当初在沂蒙那边遇到的陈调元等部可强太多了。要不是此前构筑了完善工事，突然相遇，以少对多，恐怕结果还真难说。”
胡宗南也曾想迂回到当面敌军的后方或者侧翼，但岷县正处在洮河由东西向转为南北向的拐角附近，西边就是滔滔不绝的洮河，东边就是岷峨山，人民军又在临河险要处的野狐桥寨、靠山的鸦山寨，以及侧后的木寨岭上构筑了有效防御工事，胡宗南愣是没找到敌方的空挡
在多次攻击后，已可推算出，当面敌军不足己方兵力的半数，这或许就是第一师胜利的希望所在。尽管地势不利，兵力无法展开，无奈之下，胡宗南也只好派兵轮番强攻。
战况在以一种让胡宗南感到憋屈的情况下持续进行着。。.。
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