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经过近一周的准备，华北方面军终于准备妥当了，接着以驻张家口的驻蒙军以及保定的第27师团等部为主力，于10月13日开始，先后由涞源、易县、行唐、灵寿、五台、灵丘等地出动，围攻晋察冀军区主力。
而驻山西第1军所进行的报复性扫荡，因整个兵力不足，故分3期进行，主要是合围在晋东南的第129师和第120师。
其第1期扫荡晋东南的计划为：先以独立混成第4旅团从辽县、第36师团一部从潞城，以南北对进，扫荡辽县、涉县、潞城、襄垣、武乡地区之第129师，破坏其根据地。
其次是以第37师团一部，沿白晋铁路之南关镇、沁县、虢亭一线向南，独立混成第16旅团一部从同蒲路南段的平遥、介休、霍县地区向东，第41师团以1个步兵大队，从洪洞县向东。
三部合围沁河上游之郭道镇、沁源地区之129师部队，达到全歼129师386旅的目的。
晋东南的日军于10月11日开始行动，日军独立混成第4旅一部从辽县、武乡出发，第36师一部从潞城、襄垣出发，共3000余人，南北策应，“扫荡”榆、辽、武之间的浊漳河两岸地区，合围“清剿”榆辽公路以南，东犯东田、左会地区。
八路军第385、第386旅，决死第1纵队等部，在内线节节阻击进犯之敌，新10旅在外线作战。
15日上午新10旅2个团在和辽公路弓家沟伏击敌汽车运输队，毁敌汽车40多辆，歼灭押车日军100余人。很快，“扫荡”之敌分途退去。
然而仅仅几天后，日军第36师及独立混成第4旅等部近万人，分由武安、辽县、武乡、潞城等地出发，“扫荡”清漳河东西地区，重点指向中共北方局、八路军总部机关及第129师师直、晋冀豫边区党政机关所在地的麻田、左会间地区及涉县、偏城一带。
日军进入合击地区后，连续数日实行“清剿”和烧杀，大量来不及转移的老百姓和八路军伤员遭到日军屠戮。
再加上这段时间正是山西地区土豆等晚熟农作物收割入仓的时节，大量的粮食被日军抢走，损失极为惨重。
一周后，日军看到八路军主力已经跳出包围圈，随即开始回撤。
然而这群狗娘养的已经杀红了眼，在回撤的路上依旧对八路军各根据地实行分区“扫荡”，基本上是见人就杀，根本就不问青红皂白，也没有任何的理由，短时间内八路军根据地受到严重破坏和摧残。
小鬼子对八路军各大根据地展开疯狂“扫荡”的消息传来之后，周卫国知道鲁西的部队是时候行动了，他准备了这么的长时间为的就是这一天！
没办法，谁让八路军总部这段时间一直忙着搞破袭战，所有的部队基本上全都出动了，从8月20日开始一直打了近两个半月，部队就像是一台机器一样，一个不停的在运转着，根本没时间休整。
如此一来部队的战斗力根本没法保证，再加上八路军本身的弹药生产能力就很弱，经过这么长时间的消耗，恐怕各部队的弹药早就打光了。
如果再让小鬼子这样肆虐下去，后果不堪设想！
正好，鲁西这边的部队也完成了基础训练，是时候拉出去见见血了！
10月24日，周卫国在鲁西的聊城召开旅一级军官参加的军事会议，商讨增援八路军总部的事情。
聊城，原日军独立混成第五旅团的指挥部里，隶属于鲁西军分区的所有高级军政干部齐聚一堂。
会议一开始，周卫国就将当前华北的局势和在场的军政干部们说了一遍，然后说道：“同志们，现在小鬼子本土援兵已经抵达华北，而且规模还不小，多田骏那个老鬼子才有... -->>
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