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兵临涿郡，镇将鲜于辅一面告急，一面引军出战。先战北新城，后战范阳。连败二场而归。
刘虞得信，大惊失色。刘虞有治平之才，仁能洽下，忠以卫国。偏偏却不通兵事。坐镇幽州以来，军事方面也全靠公孙瓒以及麾下诸将维持。后世有诗如此评价刘虞：汉家福分无周旦，天遣忠贤不习兵。如今袁绍举兵来伐，鲜于辅连连败绩，让他如何不惊。
就在刘虞召诸臣来议事的时候，一个更坏的消息传来。并州高干率骑入侵代郡，护乌桓校尉阎柔孤军难敌，遣使来请援兵。
屋漏偏逢连夜雨，船迟又遇打头风。刘虞闻信不禁失色：“苦也，天欲亡我幽州乎？”
从事齐周便道：“主公勿慌，可使鲜于将军往援涿郡，阎柔退保代县、当城。然后速速遣使青州以搬救兵。”
刘虞叹道：“玄德南征袁术，如何来得及。”
齐周道：“刘青州虽然南下，但政事皆托之于荀文若，以其之能，必发兵来救我。”
刘虞从其言，于是便命骑都尉鲜于银率步骑二万，往救涿郡。又八百里加急遣使往青州搬救兵。又想起乌桓骑来，遂使人往蹋顿处征调乌桓听命。
青州荀彧得了信，于是便命人往扬州送信给刘备。又遣赵云、田豫兵出清河以击袁绍之侧。
赵云和田豫方进清河，大将张颌便率军来截。两军于清河大战一场，彼此不能胜，遂相峙于甘陵。袁绍临行前曾有吩咐：“若青州来攻，儁乂只须固守拖延，实无他法，可尽弃诸城，退守界桥可也。”袁绍早就料到青州可能会出兵攻打自己后方，他的打算就是随便你打，我只要守住了界桥等险地，让你不能一时之间打到邺城去便可，等攻破了刘虞，到时大局已定矣。
张颌牢记在心，用兵极为谨慎，不计较一城一地之得失，死死与赵云、田豫二人纠缠在一起。时间久了赵云也反应过来了，遂与田豫一合计，率军掉头而去。
张颌使人探得赵云率军北往，心道可不能让你北上幽州。于是遂率军衔尾来追。赵云与田豫于前方设伏欲擒张颌。
却不料张颌心细如发，遥见地形古怪，便先遣斥候探之，而后结阵缓缓而行，竟不留一丝破绽。
赵云心道这样可不行，于是与田豫一合计，两人分兵。于是赵云命将士多立旗帜以惑敌，自领军在清河与张颌周旋，而田豫则趁夜率了一部人马，径往北方去了。
袁绍有对策，荀彧又岂能算不到。遣了赵云这一支军后，荀彧又去信卢植，让他根据幽州形势自行斟酌。
卢植未收到荀彧之信前，闻袁绍来攻幽州，就已经有动作了。听闻袁绍兵起，乌桓诸部也是暗流涌动，蠢蠢欲动。卢植遂命黄忠移师无虑，以镇诸胡。
又召苏仆延等来见，厉声道：“我汉家许之以牧地，易之以盐铁。供尔等以养部众。若还敢有不臣之心，汝等以为我掌中剑不利乎？”
诸部大人唯唯诺诺，再拜而去。
刘虞派了使者到蹋顿处，袁绍自然也不会放过蹋顿，更何况双方还曾是合作过的盟友。接见了两方使者后，蹋顿退入内帐谓左右道：“今刘虞弱，袁绍强。我部该助何方？”
左右对道：“但凭单于作主。”
蹋顿自语道：“前番相助袁绍，其竟坐视而不救。背信弃义之徒，如何能助之？刘虞柔弱，非袁绍之敌，亦不能助。”遂两家皆不救，但坐山观虎斗耳。