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1941年秋，英美联军困兽犹斗，疯狂逼近德国西部边境，但多次进攻马其诺防线受阻。隆美尔根据形势，决心在阿登地区英美联军薄弱防线上反攻围歼，现在德军已经占领了比利时的列日和南锡，切断英美联军在敦刻尔克来的补给线。
在西线A集团军群总司令曼施坦因的指挥下，德军参战兵力为113个师，约130万人，于11月1日拂晓在风雪中开始进攻。此时，英美联军在阿登地区第一线警戒部队只有4个师，且无工事依托。
2日，英美联军第106师和第28师的阵地被突破，两个团投降，至2日，德军向西突入纵深达百余公里，形成突出部。
在英美联军受到严重威胁的情况下，欧洲英美联军最高司令艾森豪威尔采取果断措施，将被切断联系的阿登森林以北的英美联军第11集团军群的两个集团军划归英军第21集团军群司令蒙哥马利统一指挥。
同时，急调大批增援部队坚决阻击德军进攻，并积极准备反突击，到24日，美、英军已有44个师60万人参战，这样一来马其诺防线上的压力也骤然减轻了。
1941年11月6日，“二战”结束前西线最后、也是最大规模的战役“阿登战役”爆发。这次发动攻击的是一直假装节节败退的德国人，，一名德国奥宁堡部队的士兵后来回忆说：“我们从来没有看到过这样的景致，无数的德军坦克潮水一般涌来”。
1941年深秋，英美联军从马其诺防线向德国本土逼近，而隆美尔却是故意诱敌深入，把英美联军包围起来了，虽然这个包围圈漏洞百出，但是英美联军想要突围，那是不死也要脱几层皮。
这一次大规模的战役计划从1941年9月底开始，德国元首隆美尔就开始秘密地策划了。这个被命名为“莱茵河卫兵”的作战计划。
(主要内容是:集中优势兵力，迅速突破英美联军防线，强渡马斯河，夺取英美联军的主要补给港口南锡，把英美联军一分为二，让英美联军没有机会来第二个敦刻尔克，然后再来围剿登陆的英美联军)。
这几乎就是4年前曼斯坦因计划的小型翻版，1941年隆美尔制定了全然不同于德军传统的西线作战方式，即通过内线调动兵力上的优势击败对手，再将获胜后的兵力调动之另一条战线再次获得兵力优势)。
丘吉尔后来评价德军的战略意图时分析道:“德国陆军最高统帅部计划穿过阿登山脉进行大规模的突击，在肩胛处切断英美联军北方集团军的弯曲的左臂。
这一行动除规模较大和速度与武器不同以外，很像拿破仑在奥斯特利茨战役突袭普拉赞高原，切断和破坏奥俄联军的迂回运动，并突破其中央阵地。”
遗憾的是，这些分析都是马后炮了，在丘吉尔的伟大著作《二战回忆录》中，他表示，当时他对德军的判断是一场“我们明知危险而又甘冒这种危险”，但他也不得不承认，对于德军的进攻还是缺乏关注:
“德军第6党卫装甲军是一支大家公认的劲旅……11月初那条战线的战斗沉寂... -->>
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