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韩遂提出让马超也分担一些，然而马超以陈仓是抵抗刘和的前线，粮食储备也不多为借口婉拒，韩遂虽然不满，却也没有办法，只能稍稍削夺提供给五路军阀的粮草。五路军阀对此当然不满，可毕竟他们现在还需要仰仗人家给提供粮草，所以也没有办法开口再要，于是便把目标对准了汉阳郡的百姓，开始纵容兵马对百姓进行大肆劫掠，结果引起民怨沸腾，被敲骨吸髓的老百姓们无奈之下只好揭竿而起，率军进行反抗，其中反抗最激烈、实力最强大的一支队伍首领名叫麹演。
这麹演是西平人士，与麹义同族，也是西平大族，本来就对韩遂擅自发动战争不满，现在见韩遂引狼入仕，致令五路军阀肆虐百姓，韩遂却睁一只眼闭一只眼，心中的不满强烈到了极点，于是开始起兵进行反抗，这麹演虽然在武艺和将略上都与麹义有相当大的差距，然而却也不是一个平庸之辈，率领大军避实击虚，昼伏夜出，确实给五路军阀造成了不小的麻烦，五路军阀联合起来，对麹演展开了围剿，最后麹演寡不敌众，战败之后竟然取道安定逃奔刘和了。
虽然麹演的反抗被平定了，然而韩遂与五路军阀之间的矛盾却彻底爆发了，在麹演逃走之后，韩遂召集马超和五路军阀一起商议该如何避免再发生类似的事情，在这期间韩遂提出让五路军阀收敛一些，不要再做激化矛盾的事情了，然而却引起了五路军阀的不满，程银首先开口说道：“如果不是你补个诶我们提供足够的粮草，我们哪里有必要去侵犯百姓？”
程银这话遭到了其他四路军阀的一致赞同，韩遂却是被气得不轻，然而却耐心的解释原因，自己不是不想提供粮草，实在是粮草入不敷出，不够用了，五路军阀哪里肯信？全都提出来如果不是因为韩遂，他们怎么可能会丢了根本之地，怎么可能会沦落到今天的地步？结果到了现在，他们失去了根本，想讨要一些粮草，韩遂都不肯，这实在有失公允。
随后在晚间，五路军阀竟然悄悄找到了马超，说是要投靠他，请他帮忙出兵一起对付韩遂，并且承诺一旦得手，将汉阳郡和金城郡交给马超，他们只是暂借金城之地，等到夺取了武都，就把金城拱手送给马超，并且发誓终生效忠马超。
马超贪图韩遂的地盘，同时又希冀能够得到五路军阀的效忠，当即便答应了他们的要求，悄悄从陈仓调来一万大军，伙同五路军阀一起在夜间偷袭韩遂。
其实韩遂在一开始就防备着五路军阀的进攻，只是没有想到马超也参与了，于是一场伏击战演变成了双方之间的一场火拼，结果由于五路军阀占据绝对的优势，韩遂最后被打的大败而走，只率领几百人逃到了羌中，于是马超和五路军阀一起瓜分了汉阳和金城二郡。
然而雍凉之间的内乱还没有结束，随后刘和又得到消息，马超遭到五路军阀偷袭，大败出逃，下落不明，据说是取道陈仓，逃到了汉中。
“哈哈，真是天助我也，如今韩遂、马超全都逃走，接下来我们就可以率军名正言顺的讨伐五路军阀了，传我命令，诸路大军做好准备，明日一早出发，征讨五路军阀，彻底平定雍凉地区。”刘和闻听消息之后不由得摩拳擦掌，立刻下达命令。