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没了办法，只好撤出关中，退到曹阳（今河南灵宝）。章邯率军来攻，周文苦守了两个多月，弃城退至渑池，在渑池又为章邯所败。
不久前还是声威赫赫的“张楚”，现在竟然孤立无援了。
这时候在北方赵地的武臣，不想再听陈王节制，自立为赵王，封陈余为大将军、张耳为右丞相。陈胜大怒，一度想杀了武臣等人的家属泄愤，但上柱国房君劝谏，不如做个顺水人情，让赵王去打章邯。
赵王武臣现在也是王了，哪里肯再为陈王卖命？他不发兵击章邯，转身去经略燕地了，派部将韩广北攻燕地。哪晓得韩广也学会了主子的那一套，到了燕地，就被当地豪杰拥立为燕王。
原齐国的王族田氏，这时也起兵，自立为齐王。他们不去打秦军，反而趁火打劫，袭击困窘中的周文。
周大将军没有了脸面，自杀了。
周文军崩溃，对秦末局势影响甚巨，首先是田臧就是在这当口杀的吴广，陈胜只能默认事实，让田臧去阻挡章邯秦军。田臧率军在敖仓与章邯战，失利，田臧本人也战死了。
章邯稳稳当当地解了荥阳之围。
整个局面，陡然逆转。
两路西征军完全溃散，章邯又连连进击，打到起义军的大本营来了。这时除了韩国，其余五国都有了自己的王，可是各有各的算盘，谁也不来救助首义的“张楚”。
陈王身边的重要人物上柱国房君，带兵与章邯在陈县城下大战，不幸战死。陈王又亲自出城督阵，也没用，还是败了。
威震天下的陈王，也走投无路了，于是开始逃跑。
陈胜到了现在，完全乱了章法，逃跑的方向很奇怪。当时他的东北方有起义军刘邦、秦嘉的地盘，可以缓冲一下。可是不知为什么，他选择了没有任何基础的东南方向。跑到汝阳（今安徽阜阳）后，大概发现不对头，又掉头往东北跑。这一折腾，耽误了时间，被章邯死死咬住。跑到下城父（今安徽涡阳东南），陈王的驾驶员庄贾绝望了，杀了陈胜，投降了秦军。
一代英杰，就这么不明不白地死了。
此时，陈王下属还有一路西征军毫发无损，就是宋留的那一部分。他们在占领南阳后继续西进，准备攻武关。就在这时，传来陈王被杀的消息，身后的南阳又被秦军夺回。这支义军只好往东撤到新蔡，想想，没什么出路了，全体投降了秦军。
宋留被押解到咸阳，可以想象他的下场——车裂！
陈胜虽然败亡，但忠于他的人还是有的。他的清洁工吕臣，拉起了一支“苍头军”，夺回了陈县，把叛徒庄贾给宰了，然后汇合到英布的起义军里去了。
陈胜的失败原因，可以总结很多，比如赏罚失当、缺少将领、四面用力、大本营太靠后，等等，但根本一条还在于战略失当，他心里明白“务在入关”，打进函谷关是关键，但实际上并没有“御驾亲征”，没有集中全力去实现这一目标，这就给了秦帝国一个喘息之机。
陈胜以900名疲惫之卒起兵，到浩荡大军抵近咸阳，才三个月时间；而从戏亭之败到最后覆灭，也才三个月时间。真可谓其兴也忽，其亡也速。他的迅速失败，跟他的个人品质有关。
赏罚不明使得部将离心，关键时刻没人来救，这是一大原因。
前面说了，武臣自立、田臧杀吴广，陈胜给予默认；而陈胜的老友葛婴，屡立战功，在九江郡因为不明情况，立了襄强为楚王。后来听说陈胜自立为楚王，葛婴连忙杀了襄强以谢罪，但陈胜竟不能原谅，杀了葛婴。这样没有标准的乱来，使众人心寒。
此外，陈胜做了楚王后，立刻在陈县这个小地方大建宫殿，沉湎于帝王的享乐中，具有浓厚的暴发户心理。
过去一起干苦力的老朋友来见，说了一些田间地头的旧事，陈胜也不舒服。有人进谗言道：“客人愚昧无知，喜欢胡说，有损大王权威。”于是陈胜就把老朋友给杀掉了，哪还能记得自己曾说的“苟富贵，勿相忘”？就连他的岳父，也受不了他的傲慢，离他而去。
用人方面，陈胜也脱不出小人物暴发后的俗套，喜欢用佞臣，信任佞臣朱房、胡武，用他们来监视群臣。两人也是一样俗套，排斥忠直者，以权谋私。诸将不服，当然见死不救。
尽管如此，陈胜总体上还是一个伟大的人。他首开全民起义反抗暴政的先河，为后世被压迫者提供了一个典范。一个贫苦的雇工，能在六个月内号令天下，与强大的帝国体制相对抗，颠覆了尊卑贵贱的固有体系。起码给了他的继任者刘邦以巨大的心理启示。
就具体而言，他放的这一把火，已燃遍中原，虽然半途熄灭了，但有人会接着放，最终烧掉阿房宫。
司马迁说：“陈胜虽已死，其所遣王侯将相竞相亡秦”。一个灭掉了六国的强大帝国，却栽在了一个雇工的手里，可见民心最强大的一种力量。