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弘光君臣见到清军，还以为长江防线崩溃，举朝大惊，弘光帝弃城而逃，大臣开城投降，南京失陷，正在江上与清军对峙的张鹏飞和郑森见无力回天也只得顺江而下逃入海中。
弘光帝逃入黄得功军中，没想到黄得功也很快败亡，弘光帝为叛将田维所擒，欲送往清营邀功，不想半途却遇上一支神秘的部队，杀死田维劫走了弘光帝。原来张鹏飞早知此事，便派一支精锐在半路等着。
张鹏飞救出弘光帝将之带往广州，弘光帝封其为兵部尚书、两广总兵。从此张鹏飞挟天子以令天下，很快便控制整个岭南。
这时清军进入福建，郑芝龙降清，被胜利冲昏头脑的清军便派李成栋率四万人进攻广州。
张鹏飞闻训亲率大军十五万前往迎击，一场大战，李成栋兵败被俘。张鹏飞恼其是扬州十日的主凶之一，将之连同数百军官全部凌迟处死。
多尔衮收到战报本欲大举讨伐却被降清的洪承畴劝阻，洪言道张鹏飞本也是明庭叛将可以招降。多尔衮便派在南京时和张鹏飞关系不错的降臣前往广州以平南王的头衔诱降。
张鹏飞秘密接待了清使，言道自己也打算投降，不过级别太低的人他有些信不过，希望清庭能派几个重量级的人物过来，比如范文程和洪承畴，最好还能派个王爷过来和张鹏飞盟誓，当面封张鹏飞为平南王，世代镇守岭南，这样张鹏飞才会投降，并将弘光帝交给清军。
多尔衮得到的回报，便派范文程和鳌拜前往广州招降，张鹏飞在广州皇宫接待清使，当即将范文程下油锅炸成人干，又将鳌拜等其他满清人员前部扔进御花园中的虎园喂老虎。
多尔衮闻讯大怒，派多铎带十七万清军进攻岭南，清军一路声势浩大，连张鹏飞手下一些地方官员都顶不住压力而降清。
为了鼓舞士气，张鹏飞带上弘光帝，以瑜伽清蒸为名，带领岭南明军主力三十万前往迎击，双方在摆开阵势大战，明军损失惨重，但还是顶住了清军的攻击。
战局僵持三个多月，清军粮草不济士气低落，而明军得到两广各地不断援助实力越来越强。
多铎见正面无法获胜，便派带三万精兵偷袭广州，没想到却在水泥浇筑堡垒火炮林立的广州城墙下碰的头破血流。
张鹏飞听到消息，立刻调兵遣将切断了广州城下清军的退路，并全歼了这支清军。
此时汇聚到张鹏飞麾下的两广军民已有六十余万，且士气高涨，张鹏飞发起进攻将清军包围起来，并动员军民修筑工事围困清军，还修筑炮台，安置数百门远程重炮昼夜轰击清营。
清军陷入绝境拼死突围，张鹏飞适时发起总攻，经过三天的激战全歼清军，阵斩多铎。清军有三万多人向明军投降，其中女真人全被坑杀，汉人全部发往矿山为奴。
获此大胜，部下纷纷劝说张鹏飞立刻北伐收复江南和中原，但张鹏飞拒绝了这个建议，反而开始整顿内政和进军南洋。