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一番，竟枪折马死，幸好罗士信来得及时，才救他一命。待秦琼回到营中，众人知黄骠马已死，不禁大为悲痛。徐茂公怒斥程咬金，魏王、秦琼为程咬金求情，徐茂公方才放过程咬金。罗成夜盗阵图，被丁延平发现。罗成劝丁延平弃暗投明，丁延平则坚持忠心不侍二主，断不能做不忠不义之事。罗成对丁延平言自己愿为拿出阵图付出性命，二人约定若是罗成能够踏出此门，便算罗成赢，他将不再阻拦。罗成与丁延平战在一处，不分胜负，难舍难分。罗成与丁延平交手，罗成胜出携阵图离开，丁延平拔剑自刎，罗成洒泪而去，将阵图交予魏王，并提议从阵图所示玄武阵直攻而入。秦琼等人则担心罗成会因此暴露，定会连累北平王府而不应允。此时，李世民前来，表明反隋之心，为天下谋太平之志，想要加入反王，一同作战。
众人当下商议决定从宇文成都所守白虎阵攻入。未等瓦岗之人通知，刘大朋、韩猛、韩勇、谢天豹四名反王为私欲所怂恿，擅自闯阵，惨死阵中，全军覆没。魏王下令攻破白虎阵，与宇文成都一场恶斗，幸好李元霸来得及时，牵制住宇文成都。各反王趁乱冲入阵中，以夺铜旗。数家反王为夺铜旗而自相残杀，此时杨林率军而出，围剿反王，与反王战在一处。白虎阵，瓦岗军还在与隋军作战，伤亡惨重。尤俊达为救程咬金被射中。而杨林不敌反王围攻，战死沙场，秦琼拿得铜旗，被人拥戴着前往扬州行宫去换金镶玉玺。杨广得知靠山王已死，心中愤恨，不明白为何天下人反他，于是下令定要杀掉所有逆反之人。杨广将一盒子交予宇文化及，称盒中便有玉玺，命宇文化及把盒子送出，换与夺得铜旗之人。秦用代父拿铜旗换玉玺，不料盒中竟暗藏毒箭，秦用惨死当场，秦琼悲痛，情绪难抑。众人激愤，欲冲进行宫，杀奸臣、诛昏君，为死去的弟兄报仇。正当诸位英雄要冲进行宫之时，不料却从行宫四周冒出许多军队来，与剩余反王军队恶战一番。然李元霸在打斗之时被击头部，开始癫狂，竟杀起自己人来。王伯当在徐茂公的指挥下，箭射其气穴，李元霸无声倒下。秦琼率领众人终杀退最后的隋军来到行宫门口。罗士信将宫门撞开，却被门内乱箭射死，战场之相，惨不忍睹。秦琼怕伤亡过重，命人撤退。
罗成告别父亲，随秦琼回瓦岗，准备重整旗鼓，再战隋朝。罗艺则回北平府。杨广损兵折将，手中已无兵权，自知死期降至，感慨颇多。宇文化及操控军队，软禁杨广，更要除掉北平王。宇文化及、宇文成都率兵半路截杀罗艺，罗艺惨死宇文成都手下。宇文父子，赶往北平府，欲夺北平府之兵权。罗松带王妃逃走，被宇文化及拦下，罗松、王妃俱死于宇文父子手下。宇文化及既得北平府兵权，下一步便要除掉杨广，逼他交出玉玺。罗成预感家中有事，急忙往回赶，却发现满门皆死，难以消受，更被宇文成都手下抓住，押往扬州。夏王窦建德得知铜旗阵一役，隋军与反王皆是损失严重，此时正是他渔翁得利之时，于是同女儿窦线娘一起直下扬州，夺取玉玺，逐鹿中原。途中，正遇隋军押罗成前往扬州，于是出手相救，不想正遇秦琼等人也来相救。双方合力将罗成救出。窦建德与程咬金商议，一同前去扬州，除掉昏君。窦线娘为受伤的罗成送药，处处表示关怀之意，单盈盈有些吃醋。杨广观琼花，忽一阵邪风吹来，琼花飘零，杨广深感扫兴，此时令狐行达来报，请杨广还朝。