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在这里的粮仓和营寨悉数夺下。完成这一切后，雨秋平开始安排人手扎营，同时下令辅兵砍伐树木打造攻城器械。
而与此同时，正在稻井平原以东通往龙山城的山路上的山阴联军也试图返回救援，不过明智光秀的近万部队立刻发动了反击。这一次，换成他们衔尾追击山阴联军，不让山阴联军轻易回援。
一直到了3月6日晚上，山阴联军都没能撤回稻井城，反倒是收到了芦田国住的败报山口失守，红叶军已经攻入稻井平原，切断了大军的粮道和退路。而从园部城返回的足立基助也不敢进入被围困的稻井城，而是远远地待在了稻井平原北路的山路上。
“完了，这下全完了。”当晚的评定会议上，山名佑丰脸色阴沉地坐在主位上，止不住地唉声叹气，“回不去了，全给堵在这里了。我们不可能打得赢红叶军的，粮道也断了，用不了几天全都要死在这里。”
“山名殿下不必如此沮丧，成败尚在五五之间。”赤井直正却并没有丝毫丧气，而是依旧一如既往地保持着冷静，“只要稻井城不丢，我们就不会被堵死在山路上，而是可以通过稻井城进入稻井平原，和红叶军一战。”
“一战？拿什么一战？身后明智光秀有10000人，身前的红叶军又有将近10000人，我们手头这14000人怎么可能打得赢？”一色义道懊丧地狠狠锤了锤桌案，把手都锤得通红，“实在不行就和织田
家议和吧，放一条归路给我们。”
“园部城来的足立大人还有1000人，稻井城内的荒木大人也还有1000可用之兵。”韧井教业在一旁低声开口打岔道。
“那就算这样也只有16000人，织田军将近20000人呢啊！红叶军用50人就把芦田大人冲垮了，我们腹背受敌，根本没有胜算的。”山名佑丰惨笑了两声，看了眼韧井教业和赤井直正，却发现两人依旧是面色如常。
“如果是16000打9000呢？如果没有腹背受敌呢？如果是出其不意的突袭呢？”
赤井直正连着抛出了三个问题，让山名佑丰和一色义道一时间都没反应过来。
“胜败尚在五五之间。”韧井教业重复了一下赤井直正之前说过的话，“两位殿下不必如此担忧。”
3月7日清晨，休息了一晚、养精蓄锐的红叶军，推着他们昨天下午打造的攻城器械，开始向稻井城进发。由于稻井城扼住了稻井平原的东出口，拿不下稻井城就没法阻止山阴联军回师，因此雨秋平并不敢把部队摊开在稻井城周围，而是谨慎地只从西门和南门发动进攻。投入进攻的只有常磐备，鸣镝备被雨秋平留在了手上，以提防山阴联军。不过，为了攻城顺利，雨秋平鸣镝备的炮兵也派给了福岛安成。
雨秋平将本阵设在稻井城西北的稻井平原正中央，由鸣镝备驻守，切断山阴联军返回八上城的退路。而常磐备则在福岛安成的指挥下绕到了稻井城的西南，展开攻城。
雨秋平注意到了北部山路上足立基助从园部城赶来的部队，人数不多，似乎只有1000人。雨秋平等待了片刻，发现山阴联军仍然没有从山路上返回，于是决定先快点解决足立基助的别动队。
“山阴联军在山路上有14000人，明智殿下至少能帮我牵制一半，能来平原上作战的大约只有7000人，2300多战兵。”雨秋平对着参谋们赶制的沙盘，粗略地估计着局势，“我先把园部城的1000援军干掉，然后用鸣镝备的1500战兵拖住山阴联军赶到的主力。等到常磐备被稻井城打下来了，我就用3000战兵发动总攻，把平原上的山阴联军一扫而空，再和明智殿下把山路上的另一部全部消灭。”
打定主意后，雨秋平就让加藤光泰的鸣镝备第三连北上，去攻击足立基助的1000人。而与此同时，常磐备对稻井城的总攻也展开了。南城的常磐备第三连负责佯攻，而西城城下町的常磐备第一连和第二连则在两个备队炮组6门火炮的掩护下对稻井城的西城城门发动猛攻。即使是站在城头，波多野家的弓箭手也打不过常磐备的铁炮和火炮。不一会儿，就有不少红叶军登上了稻井城的西城城墙。
然而，就在这时，山阴联军第一支赶回来增援的部队抵达了战场。看旗号，正是一色入道的部队。