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攻关中。
李茂贞抵抗朱温，以昭宗名义向其他藩镇发出勤王诏书。
随即，有两家藩镇采取了行动，那就是青州的王师范和淮南的杨行密。
王师范是青州人，其父亲王敬武。
史载，王敬武本为平卢镇（驻地青州）的牙将，后来驱逐长官，夺取节度使的位置。
他去世之后，儿子王师范按照当时惯例继承职位。
当时，朱温的势力不断扩大，在攻下兖州、郓州之后，已经与平卢镇相接壤。
迫于形势，王师范向朱温请和，形式上与之结盟，实质上成为后者的附庸。
不过，在接到凤翔方面以唐昭宗名义发出的诏书之后，王师范的表现颇为“感人”。
《旧五代史?梁书》记载：“诏至青州，师范承诏泣下曰，吾辈为天子籓篱，君父有难，略无奋力者，皆强兵自卫，纵贼如此，使上失守宗祧，危而不持，是谁之过，吾今日成败以之！”
意思就是，他不忍心看到皇帝落难，准备要做唐朝的忠臣，选择与朱温做对了。
由于朱温的主力在关中作战，因此王师范起兵反朱之初，进展较为顺利，一度占领兖州，威胁到朱温的大后方。
朱温认为王师范此举属于“叛变”（当时两者都是唐朝的藩镇，怎么说都是平级），派遣侄子朱友宁率军进攻。
朱友宁亲自围攻青州，派偏师进攻登莱。
于是，唐末波及登州、莱州、青州等地的胶东之战，正式爆发。
就当时的形势而言，青州为平卢镇的中枢，而登州和莱州相当于枝干。
在青州防守稳固的情况下，朱友宁攻打登莱，相当于先削去青州的枝干，在兵法上算是个不错选择。
但没想到的是，这看似高明的一招，却为朱友宁后来的悲剧埋下伏笔。
从史料记载的情况来看，朱友宁的偏师起初的确收到了效果。
“六月，乙亥，汴兵拔登州。”
但王师范此时采取战略收缩，并没有在登州和莱州全力作战，而是把两地的生力军集中至青州城下，设立两座营寨，成犄角之势。
一天夜里，朱友宁发动进攻，首先攻击的目标是登州兵的营寨，后者很快不支。
朱友宁攻破登州营寨之后，继而进攻莱州营寨。
此时已经快要天明，朱友宁方面厮杀了一整夜的士兵都疲惫不堪，而从淮南前来支援青州的杨行密将领王茂章，趁机发动反击，与城中的王师范里外夹攻，朱友宁大败，纵马迎战时，马失前蹄，被王师范的部将砍下了脑袋。
朱温闻讯之后大怒，亲自率兵二十万赶到青州，在青州城外击败了淮南的王茂章。
大兵压境，外失援军，坚持了一段时间之后，王师范派人向朱温请降。
此次投降与前一次的求和不同，归顺的更为彻底。
资治通鉴载：“（朱温）乃受师范降，选诸将使守登、莱、淄、棣等州。”
王师范虽然一开始还保留了权淄青留后的职务，但辖区的登州、莱州等地的主官，都已经换上了朱温的人马，实质上已经成为后者的辖区。
朱温的侄子在此战中死于王师范之手，这个仇，朱家的人并没有忘。