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董卓伏诛之后，王允当政，吕布因诛杀董卓有功，任职奋武将军，进爵温侯，从董卓门下的走狗一跃而成为了匡扶汉室的大功臣，抢回了貂婵，可谓是才色皆收，春风得意。可惜好景不长，由于王允的的偏执，董卓余部李傕和郭汜等人投降不成，率性造起反来，一时间西凉军皆应，打着为董卓报仇的旗号，杀奔长安而来。
王允被叛军杀死在了宣平楼下，吕布就算再骁勇，也敌不过蚁聚而来的西凉叛军，只得率残部仓惶逃出了长安城，赤兔马的马首之下悬着董卓早已腐烂散发着恶臭的头颅，向关东而去。
逃出武关之后，吕布便去投奔了尚在南阳的袁术。一开始袁术对吕布还是不错的，毕竟吕布杀了董卓，给了袁家报了血海深仇，待吕布甚厚。但吕布却有点恣功自傲，自认为有恩于袁家，在南阳地面上很张狂，肆意地纵兵劫掠。袁术也不是大方的人，看到吕布这份德行，便起了杀心。
吕布见势不妙，赶紧溜了，去河内投奔了同乡好友张杨。张杨这个人倒是真是不错，对朝庭忠心耿耿，为朋友两胁插刀。但张杨手下的人却看不惯吕布的嘴脸，劝说张杨把吕布杀了向长安的李傕郭汜求赏。吕布听到这个消息后，坐卧不安，以言语试探张杨：“朝庭重金悬赏擒布，公若有意要某的人头，倒不如将我解送到长安，说不定有封侯之功。”
张杨挺有幽默细胞的。当下平淡地道：“你说的很有道理。”张杨说归说，却没有出卖吕布的行动，但吕布却害怕了，连夜带着手下逃了，他的下一个投奔目标选择了雄据河北的袁绍。
此时的袁绍虽然夺了韩馥的冀州，但外有公孙瓒，内有黑山贼，袁绍正是头痛的时候。屡次征讨黑巾贼却未有战果，吕布一来，形势陡然立转。吕布仗着赤兔马快。骁勇果毅，连破黑山贼，立下战功。吕布为人张狂，稍有功绩。便翘起了尾巴。纵容部下横行无忌。袁绍深恶之，于是封了他个司隶校尉的头衔，派三千兵马护送他去洛阳上任。
吕布虽然人品不咋地。但心眼也不笨，知袁绍那里会如此好心，于是他半夜在帐军抚筝，弹了一半，让亲信替他接着弹，自己悄悄地溜了，半夜袁兵杀来，竟是一座空帐。袁绍听闻吕布逃脱，吓得将邺城的城门都关了，生怕吕布找他来算帐。
但这时的吕布却没有找袁绍算帐的勇气，也没胆去洛阳赴任当什么司隶校尉，想来想去，觉得张杨还算得上是一位信得过的朋友，便又到河内去投奔张杨了。半路途径陈留的时候，意外地结识了陈留太守张邈，张邈很崇拜吕布，相待甚厚，把臂言誓。
认识张邈无疑是吕布人生道路上的一大转折，自从逃出关中之后，吕布东奔西跑，惶惶如丧家之犬，过着朝不保夕的生活。但机会就这样不经意地来临了，连吕布他自己做梦也不会想到，他还有成为封疆大吏牧守一方当诸侯的机会。
张邈和原先的兖州刺史刘岱关系不错，袁绍有南吞兖州的野心，派人找张邈要他归附自己，张邈当即就拒绝了，袁绍深恨之。刘岱死后，曹操执掌了兖州，袁绍就给曹操下书，要他杀了张邈。曹操根本就没有理会，但张邈知道这件事之后，却是惴惴不安。
曹操原本是东郡太守，刘岱死后，领了兖州牧，把他的东郡太守，让给了陈宫来当。张邈虽然还是当陈留太守，但他此时的压力山大，强势的曹操在兖州快速地扩张势力，一口气就收编了三十万的黄巾军，让原本不是曹操心腹的张邈忧心冲冲，生怕那天曹操将他的地盘吞并了。
东汉末年虽然设立了州牧，掌管一州的军政事务，但治下郡国依然相对**，虽然张邈听命于曹操，可陈留郡一直保留着自己的军队。但张邈面对强势崛起的曹操，时时刻刻提心吊胆，寝食不安。
于是乎，张邈便趁着曹操南征徐州的机会，找来曾任广陵太守的弟弟张超商议，并拉上了对曹操意见挺大的陈宫，把吕布从河内迎了过来，让他当充州牧，各地郡县皆应，除了荀彧守的鄄城、程昱的守范县、枣袛守的东阿三县之外，兖州全境已皆归附吕布。
曹操看完了详细的战报，素来沉稳的他不禁也乱了方寸。“兖州是我军根本所在，兖州一失，我等如无根飘萍，不可轻弃。”
郭嘉道：“主公勿急，吕布新得兖州，人心未稳，我军若挥师北上，必可复克兖州。所幸文若仲德守住了鄄城三县，此三城皆是我军钱粮之所，三县未失，我军定有反败为胜的机会。”
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