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东北大学的学生忍不住泪流满面。
接着后面便是到达北平之后的事情了。金焰扮演的学生林桐，和其他的同学一边组织去向政府请愿，一边和其他同学一起到处寻找新的校舍，好继续学业。
“同学们，我们不能就这样散了，东北大学不能就这样散了。虽然教授们都散了，校长也另有任命，但是我们不能跟着散了。我们要团结起来，将学业继续下去，学好了本领，将来才能收回我们无尽的宝藏。”在临时居住的宿舍里，林桐对其他已经有些精疲力尽的同学说，“我们可以自己找地方，自己请先生，就像当初北京女子师范大学那样……”
“说得好，不过有一点林同学你说错了，我们这些人并没有散。”门开了，宁恩承和其他的几个人大踏步地走了进来，“我们没有散，我找来了这几位先生，这是北大的蒋梦麟校长，这是清华的梅贻琦先生（当时他代行校长，但并没有正式的校长职务），还有我们大家都熟悉的，我们的李校长。”
在画面上，已经有了一点胡子的李谦出场了。李谦说过，日本人一天不退出中国，他就一天不剃胡子。所以如今的李谦，已经有一些胡子了。好在有李谦的镜头，都是抢着先拍的，所以电影里的李谦，大部分的时候胡子还不算太明显。当然因为剧本有过改动，所以有不少镜头是后来补的，这也让电影中出现了一个小问题，那就是李谦的胡子的长度发生了不规则的变化。
这个时候，李谦大步上前道：“同学们，中华民族，有一方有难，八方支援的传统。更何况是在这国难当头的时候？我觉得东北大学学数学和理工的同学可以来我们上海，我们上海大学一直和东北大学有互相派交换生的惯例，这些同学就可以作为今年的交换生，或者就在我们上海大学，开一个东北大学分院。”
然后便是东大的学生们来到上海，在上海大学的特别的开学典礼上，李谦发表演讲的镜头了。这也是这部电影中的第一个穿帮镜头，因为这一段用的是现场的纪录影片，结果那上面李谦的胡子不见了。
接着就是东北大学的学生们在上海努力学习的一段时光了，年轻人们在一起，互相帮助，互相促进，一起学习，一起成长。音乐的背景也悄悄地变成了上海大学校歌的旋律。整个画面也都充满了希望，充满了昂扬向上的精神。在学习之余，林桐也满怀希望地对其他同学说：“十年生聚，十年教训。只要我们认认真真的学习，将来努力工作，发展我们的科学技术，建立发展我们的工业，我们是有打回老家去的那一天的。”
然而，侵略者带来的阴云又一次笼罩在了他们的头上。在上学的路上，林桐看到了一群耀武扬威的日本浪人，到处打砸，在他的回忆中，顿时浮现出了日本浪人在沈阳街头打砸中国商店的情景。林桐忍不住冲上去和日本浪人理论，最后动起手来，然后，寡不敌众被日本浪人围着打。
好在其他同学及时赶来，大家打成一团，好不容易占了点上风，这时候巡捕房的人就过来了。然后林桐他们就都被抓了，日本浪人们却都大摇大摆地离开了。
接着在镜头中，牢房的门打开了，一个狱警探出头来，对他们说：“好了你们可以出去了，你们校长来保你们了。”
于是林桐几个便跟着那个狱警往外走。那个狱警一边走还一边摇头说，“你们年轻人呀，干啥和东洋人斗，自己会吃亏的呀！”
林桐忍不住道：“那难道就看着他们欺负人？”
“唉……”狱警摇头道，“政府都怕他们，都不敢管他们，你们何必自讨苦吃呢？算了，我不和你们说了，你们也听不进去……”
“你们不敢管日本人，就敢欺负我们。”另一个学生道。
“唉，少年人，你们不知道，我们过来的时候，日本的海兵也已经出发了。我们慢一步，那些日本海兵来了，会是什么样？我们哪里欺负你们了？好了，你们校长来了……”
又有了胡子的李谦带着学生离开了巡捕房，林桐忍不住问道：“李校长，日本人这样闹事，会不会在上海也来个918？”
李谦想了想回答道：“我不知道，但如果全国人民团结起来，我们也不要怕他们再弄一个918出来。”
然后就是128事变了。镜头一转，就到了上海大学的防空洞。阴暗的光线，外面传来的炮声，以及又一次出现的《松花江上》的主旋律，让人倍感压抑。但接着，李谦就出现在了镜头里，并且开始教学生们唱《上海大学校歌》，先是李谦一个人的无伴奏的独唱，接着是防空洞中的同学们的无伴奏的合唱，然后音乐声响起，整个大礼堂中学生们都跟着唱了起来：
“同学们大家起来，担负起天下的兴亡……”