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独立军在西北连战连捷，取得了空前胜利，国内军民士气大振，抗日之决心坚定无比，在前线的广大国军将士奋勇争先，给予日军重大杀伤。
而此时日军在西北的失利，已经引起日本大本营及日本天皇的强烈不满，日本中央统帅部决定撤换日军驻蒙兵团司令部，连绍蕃被遣送回国，日本大本营派了石原莞尔担任日军驻蒙兵团司令，企图以石原莞尔来抵挡张明宇。这个石原莞尔号称日军关东军大脑，他和板恒征四郎是一对关系非常好的朋友，918事变可以说就是他们挑起的。
这个石原莞尔到任之后，立即从新组建了驻蒙兵团司令部，并且主动的收缩兵力此时日军驻蒙兵团只剩两个独立守备步兵大队和五千多伪蒙军，五个守备大队被张明宇全歼了三个，第26师团和第二混成旅团也分别本张明宇率领独立师（独立军）给全歼。
到了大同之后，石原莞尔深感兵力不足，他给日军大本营发电要求：“大本营至少再增派两到三个师团，才能抵挡住支那军的攻击，不然日军将彻底失去对蒙疆等地的控制。”
收到石原莞尔的电文，日军参谋长东条英机下令立即从国内新编了个师团编入驻蒙兵团，又从关东军调一个步兵旅团和一个伪满军师编入驻蒙兵团。
在独立军大肆的招兵练兵这段时间，石原莞尔也在从新组建驻蒙兵团，他将从国内调来的两个预备役新编师团分别重编为驻蒙军第107师团和108师团，从关东军调来的一个旅团和原来的两个守备独立大队合编为第109师团，伪蒙军一个师，大约五千多人，伪满军一个满员师一万多人。
除此之外，石原莞尔还在大同等地修筑了大量的防御工事，狡猾的石原莞尔知道以自己手里现有的兵力是无法击败张明宇所率领的独立师的，所以他开始大量修筑防御工事，只要等日军攻取武汉，到时候就是他反击之时。
此时时间已经是民国二十七年八月份，武汉保卫战，日军已经侵占到了田家镇附近，国军将士奋力阻击，双方激战十分惨烈。
日军攻占九江后，长江南岸的日军兵分两路，松浦的106师团沿南浔路进犯德安。薄田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进犯，准备进攻下一个战略要地瑞昌，8月11日，在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第12军的反击，向瑞昌进攻。第3集团军在汤恩伯部第32军团增援下奋力抗击。
8月下旬，日第9师团也在舰艇的护送下抵达瑞昌，前锋第6旅团登陆后一路势如破竹，接连攻破鲤鱼山、笔架山等要地。8月24日攻占瑞昌。占领瑞昌后，丸山政男的第6旅团本应该往西南攻击，切断粤汉铁路，可是看到南浔路106和101师团竟然被薛岳的第1兵团打得寸步难进，觉得不可思议，一多事就杀了过来。丸山率部进入岷山山脉，直插南浔路正面守军的背后。
防守岷山的是川军王陵基部是保安队改编的，战力薄弱，一触即溃，薛岳还以为川军谎报军情，他给74军下令让七十四军派一个旅去驱赶岷山之敌，掩护南浔路正面守军侧背的安全。74军派去的一个旅差点被鬼子给包了饺子。151旅周志道立马回过味来，一面率部... -->>
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