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; 同年三月，刘备派张飞、马超、吴兰一路兵戈北向攻打武都郡，意在切断汉中与关内的联系。他自己则亲率黄忠先行，赵云则暂留益州镇守。
曹洪、曹休奉曹操之命抵达陈仓时，刘备军已经攻下武都，兵锋直指河池观。若再切断河池观，则汉中与陈仓也失去了联系，彻底孤立无援。
此时吴兰、雷铜已兵临下辩，他二人都是益州本土旧族，这次能得刘备信任独立带兵，都格外卖力，有意在新主子面前表现一番。
曹洪、曹休得到武都失守的消息，便立刻采取应对，先率虎豹骑、轻重骑兵马不停蹄直取武都，步兵则在韩浩的带领下在后面徐徐前行。
虎豹骑本就是曹操精锐，乃是得自天界哼哈二将之一的陈奇密授曹仁所练，跨下都是山野猛兽，是曹军的尖刀部队，更是闻名天下的精锐。虎豹骑风餐路宿，一路奔驰，几天之内就赶到了武都。斥候早已探明清楚，吴兰也是刚得下辩不久，眼下正在休整。
曹休闻报不禁大喜：
“真天佑我军，吴兰新降其主，竟然如此卖力，不惜深入我军腹地，看来取下辩只在眼前。”
曹休、曹洪二人当即安营扎寨，只要稳住阵角，待后续部队一到就可顺势拿下辩。
万没想到，曹军仅到了一天，就得到斥候急报：张飞已夺下固山，而马超也在下辩不远的沮县安营扎寨。
原来，刘备得到吴兰已到下辩的消息，第一反应就是，吴兰孤军太过深入。一旦被曹军断去后路，必陷入困境，于是急令张飞派兵屯驻固山。
张飞虽屯兵固山，但由于仓促行军，兵力并不多。不过藉张飞威名，又方大败张郃，风头正盛。而沮县又有当世名将马超坐镇，声名犹在张飞之上。有这两员虎将坐镇，刘备料想曹洪必不敢轻举妄动。
面对这样的阵容，曹洪的确被镇住了，这根本不是一个级别的。若是被张飞自固山冲下断去后路，那自己可就要重倒张郃的惨剧了。
两日后，韩浩率步军赶到，两军陷入了僵局。
若是攻打吴兰，那马超、张飞会不会趁机出手断了大军后路？而就在此时，斥候得到风声，张飞即将出动切断南下曹军的归路。
曹洪更不敢贸然行军了，当即召众将入帐商议对策。
众将无不变色，曹休却微微一笑：
“真不知道张郃是如何会败给张飞的，呵，张飞若真有心要断我军后路，怎会如此大张旗鼓？何况张飞向来恃勇，如今却在固山上按兵不动，分明是心中有鬼，兵力不足，有意拖延。待刘备后续部队一到，我军便彻底失去了优势。”
众将听罢，纷纷点头，连曹洪也不由面色一变，不由得正视曹休。
曹休见自己的见解得到众人的认同，续道：
“那吴兰不过是袅小之辈，只待叔父兵马兵临城下，必然望风而逃。”
虽然曹休说的颇有几分道理，但让曹洪下定决心攻城的是，此事是曹休的决断。即使有失，丞相也不会怪罪到自己头上。
于是，曹洪欣然同意，决意扑杀下辩。