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郭之奇担心的清军偏师马宝部此刻正在韶州城下耀武扬威。
马宝本是宁夏隆德人，先从李自成由于骁勇善战，很快被提拔为老营副营总。后来随着李自成的战死，起义军余部投靠南明隆武朝廷，后来隆武殉国马宝又被永历帝封为安定伯，后被晋封为淮国公。
至永历帝西奔永昌后，马宝万般无奈之下方才叛明投奔吴三桂，他虽然叛明投清，但是抗清之志却是矢志不渝，在面见吴三桂之时曾有言“我投王爷，非投鞑虏。”
吴三桂本就有意扩充实力，控制云贵二省，双方是一拍即合，时随马宝一起投吴的明军计有撤到丽江、兰州一带的明叙国公马惟兴、将军塔新策、怀仁侯吴子圣等人，此外尚有岐山侯王会、总兵杨成、赵武、史文、邓望功等明军将佐风闻马宝投吴，亦是先后走出山林向吴三桂输诚。
为了笼络这帮新附的降军，吴三桂奏请信郡王多尼报清廷批准，把投降明军分作十营，以马宝、李如碧、高启隆、刘之复、塔新策、王会、刘偁、马惟兴、吴子圣、杨威为十营总兵。经过整编的这十营兵共计五万六千人，有大小将校四百余人，战马近五千匹，军械无数。
在招纳了马宝部后，吴三桂的实力扩充了近一倍，所以吴三桂对马宝大加笼络，先加其为前营总兵，后又加他为右都督，恩宠备至，此次出兵湖广吴部的军马就是由马宝和李本深负责。
马宝虽然降吴，但是抗清的心思一点多没有改变，这次奉洪承畴将令袭击靖南军粮道，马宝也是不得已所为，毕竟靖南军现在是抗清的主要力量，所以马宝进兵之时，就想要造成不敌靖南军的假像好返回郴州，当然如今李兴占了两广，又攻破了广州，洗劫了平南王和靖南王府，按马宝的意思，你李兴现在生发大了，再怎么本将也不能白走这一遭吧！
故他军马自梅岭进入韶州后就是大张旗鼓，兵分两路一路自己亲领进兵乐昌，一路由部将张琪统领直奔仁化，想要吸引当面靖南军的注意。
然而令马宝疑惑的是，自他杀入韶州后，居然是所向披靡，整个韶州李兴根本没有调兵镇守，只有韶州府有靖南军新三镇新任游击管军带了千余人马守城。
清军大举入境，令留守韶州的新三镇游击将军管军大为震惊，然而他兵马不足，所以面对马宝部的攻势是徒呼奈何。
至二十九日，马宝和张琪在韶州城下会师，全军一万余人在韶州北城摆开了一副即将攻城的架势。
风闻清军兵临城下，管军就是胆战心惊地带着人马上了城，想要看看清军的虚实。
韶州的守军均是由原广州绿营和肇庆绿营改编而成，本来对靖南军就没有什么忠诚度可言，打打顺风仗还行，要是让他们真刀真枪地和清军作战，那却是不可能的，何况镇将大人此刻又不在韶州。
“清军大队出现在韶州，想来李帅和总兵大人那边是遇到麻烦了，你们说怎么办？”看着城下耀武扬威的马宝部，管军就是头皮发麻，只得和手下的几个队官商议。
“大人，咱们本就是大清的军马，以末将看不如献城投降，也好保我韶州这数万百姓。”主将都不想打，手... -->>
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