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力部署等等。针对奥金莱克巧妙的防守部署，隆美尔的进攻计划也巧妙的制定出来了。
阿拉曼在阿拉伯语中，意思是“旗帜”。也许阿拉伯人是用此语来形容阿拉曼地区突兀的地势。这里最初只是一个小小的火车站，与伦敦的滑铁卢火车站一样都是在战争中扬名。
在阿拉曼的后方100公里处就是英军最重要的港口——亚历山大港。这里就是一个屏护埃及的咽喉要道，如果成功的打通了这里的防御，那么从此地一路往东再无险阻！
所以这里对于英军已经是最后的一战之地！败了从此埃及易手，大英帝国将丧失与亚洲殖民地的联系。澳大利亚、新西兰等国家也从此指望不上。粮食供应、燃料供应从此只有仰仗美国之鼻息！这对于英国来说将是一个危急时刻，更是一个耻辱时刻！
在英国的丘吉尔不得不尴尬的面对众议院的不信任投票，只是依靠着他的雄辩，还有对隆美尔毫无廉耻的吹捧，他才再一次赢得了辩论。保住了他的首相位子。但是他得到了嘲讽“我们的首相大人一次次赢得辩论，却一次次输掉战役”。这说明了英国不能在失败了，如果失败一则埃及不保，再则丘吉尔相位不保！
当6.15日夜间马特鲁之战打响之后，早就如同惊弓之鸟一样的新西兰师和印度第十师的主力，加上英军第五十师和印度第五师的一些单位已经无心恋战。他们的防守在德军先进的空地一体战术打击下简直是形同虚设！唯一值得一提的是他们新式的谢尔曼战车，这些个战车依次排开用他们75毫米炮向着进攻的豹3开火！当偶尔有击中豹子的前装甲时，奇迹发生了！炮弹落在身上就像是在给豹子挠痒痒，浑然不觉的豹子继续前进，直到一直突进到谢尔曼的后方！全速倒车的谢尔曼还来不及有更多的反应就被速度飞快、动作灵活的豹子给爆了菊花！豹子的原意是击毁但是不引起爆炸，因为这些都是很好的战利品。稍加改装就可以作为意大利装甲部队的战车了，所以豹子选择击毁谢尔曼的发动机，而不是在正面给他来个透心凉！但是没想到的是，皮薄馅大的谢尔曼居然一打就着火！而且没有一辆不是这样！这下特意攻击发动机的愿望泡了汤！从此以后谢尔曼坦克“郎森”打火机的称号就不胫而走！“每打必着，一打就着”!这一种与豹子同级别的30吨级战车在豹子面前是不堪一击的，80辆谢尔曼整整一个旅的兵力全部化为在黑夜里熊熊燃烧的火把！直到豹子紧急把车内的灭火器掏摸出来才止住了火势！可怜英国装甲兵活活的被制作成为了烤肉！
他们的牺牲换来了新西兰师一部成功的逃脱！这群野蛮人不择手段的夺取了几乎所有的载具，一窝蜂一样向东方逃窜而去！跟在他们后面的是60辆经过涂装变色迷彩涂料的老虎。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
马特鲁之战的轻松胜利大快隆美尔之心，随他前来的小阿福也是这样的好心情。唯一美中不足的是预料中的俘虏没有够数！狡猾的英国人只是把阿三为主力的印度第十师作为挡箭牌，供手送给了隆美尔。他们的主力步兵一开打就转移到了阿拉曼防线，弗利堡所率领着的新西兰师还是逃掉了相当的一大部分，毫无疑问他们也曾接到类似于英军的逃跑命令！只是英国人漏算了他们的战车部队，他们以为只要战车聚集在一起，德国人很难有这么大的胃口一口吃掉！
至少战车部队能够掩护步兵做最大化的逃脱，而他们自己亦能凭借装甲与良好的机动能力迅速的脱离战场。他们想破大天恐怕也想不到，德国人用的是越野时速近80千米的拥有豹的速度的战车！而且高速行进中射击移动目标的准确率可以达到百分之95以上！当豹子们全歼谢尔曼旅的时候，黑夜还未结束。豹子的热成像派上了大用场，2000米以外就发现了遍体通红的谢尔曼，迅速追尾攻击时。大部分的谢尔曼没有任何反应！