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便情况有异,也能及时应变。但是第1兵团没有同意他的这一计划,要求74师必须全师北渡汶河,务必按计划于14日中午前占领坦埠。74师按计划继续攻击前进,经激战攻占马山、迈逼山、大箭,距离坦埠已不到6千米。马山为坦埠的最后屏障,从马山到坦埠已经无险可守,几乎是一马平川了,但两翼友邻进展迟缓。张灵甫为避免孤军深入,张灵甫于傍晚下令,放弃新占阵地,只在前沿要地留置少数部队警戒,主力全线收缩至杨家寨、马牧池、重山、艾山一线的汶河沿岸,使全师处在可进可退的态势。汤恩伯接到张灵甫报告不以为然,只是重复务必于14日中午攻占坦埠,同时饬令83师和25师必须确保74师侧翼安全。但是随军行动的第1绥靖区第2处处长军统毛森立即提出坦埠正面很可能确有解放军主力,而74师又被分隔在汶河两岸,与83师之间都是险峻山地,行军很困难,与25师之间则只有一条临蒙公路,难以及时展开部队,局面危险的。汤恩伯立即向国防部和徐州司令部联系,希望能改变计划。但国防部和徐州司令部相互推诿,汤恩伯不得要领,只好决定明天派兵团副司令李延年和毛森去前线察看情况,并就近督战。
入夜后,74师的情况已经陡然严峻起来,58旅在马牧池、王山庄一线遭到解放军主力猛攻,51旅大箭山阵地也同时遭到解放军攻击,左右侧后方向的天马山、牧虎山一带都发现有解放军活动。更严重的是,83师通报其19旅部队在黄石山遭到解放军顽强阻击,无法前进;25师108旅也在解放军的强力攻击下放弃了黄斗顶、尧山南撤,这样一来,74师的左右两翼都已经出现了20多公里的空当。张灵甫接到这些报告,判断出解放军已经有了围歼74师的意图,但是他的权限最多只能命令部队收缩到汶河沿岸,在上级没有同意的情况下,无法继续后撤。于是他连连向第1兵团司令汤恩伯告急,但汤恩伯不但没有同意他继续后撤,还要张灵甫不要听信不实报告,张灵甫也只好放弃了继续后撤的念头。。。
解放军方面,对74师的围歼也在这天初步形成。当晚,陈毅粟裕联名向中央军委报告围歼整编74师的决心和计划:“74师系蒋介石反动军队的主要基干之一,全歼该敌后对战局的影响远远超过歼灭第7军、第48师;该敌正处我军主力矛头前,我不需要大的调动,即可集中四倍于敌之兵力,造成绝对优势,便于分割围歼,能求速决。而第7军、第48师是广西军,擅长防御,难以速决全歼,如敌乘机攻占坦埠,我则陷于被动;74师虽系蒋军精锐,战力较强,但较突出孤立,且甚骄横,与蒋军其余各部矛盾甚深,同时由于其深入山区,重装备均留置后方,战力相对削弱,且该敌正处进攻态势,无防御依托,我军突然反击,可迫使其措手不及,陷入混乱,而左右各敌亦必因不明情况和害怕被歼而不敢贸然赴援,利于我主攻集团乘机猛烈反击,达成全胜。
13日晚,第1、第8纵队主力寻隙向敌纵深穿插,1纵1师于14日拂晓占领孟良崮西北的尧山,1纵独立师由于找向导耽搁了时间,赶到集结地点已经比规定时间晚了几小时,领受任务后立即跑步前进,两小时强行军20公里
74师准备按计划再向坦埠进攻,不料当面解放军已经抢先发起进攻,而且投入兵力比前两天还要雄厚,张灵甫立即命令暂停进攻,各部就地转入防御‘。左翼解放军已越过天马山,正向垛庄急进;右翼解放军也过了牧虎山正向万泉山前进。解放军对74师钳形攻击的态势已经非常明显,到上午9时许,张灵甫终于意识到解放军有围歼74师的意图,这才决心不再服从攻取坦埠的命令,命令以51旅为前导,师部居中,57旅殿后沿孟良崮以西向南撤退,58旅则占领孟良崮一线掩护师主力后撤,在师主力撤退后再单独沿孟良崮以东撤退。
解放军1纵攻占曹庄、黄斗顶山、天马山等要点,割裂74师与25师的联系,并占领285和330高地,切断了连接垛庄的急造军路;8纵攻占桃花山、鼻子山,割裂了74师与83师的联系;6纵也连夜急进,于14日晨到达垛庄西南观上、白埠地区;正面的第4、9纵队连夜猛攻,夺取黄鹿寨、马牧池等地。
这时国军已经被我军包围,14日下午大批部队投降,我军收复孟良崮阵地。。。。。。。。。。。。。。。。。